辛亥革命的春風讓宛如一潭死水的華夏大地有了寶貴的生機僵化的封建體制土崩瓦解新的思想在萌芽而古舊勢力不愿就此退出歷史舞臺激烈的碰撞與沖突隨處可見在江南某座城市官僚地主家庭的高公館年輕人們以不同的方式和纏繞在身上千百年的枷鎖作斗爭長房長孫高覺新（孫道臨 飾）忠厚懦弱他遵照父親安排的人生之路前行如同沒有靈魂的木偶沒有愛情的婚姻令他對人生充滿絕望相對于哥哥兩個弟弟覺民（章非 飾）和覺慧（張輝 飾）似乎更為果敢他們積極接受先進思想的熏陶向一切反動勢力發起抵抗覺慧和婢女鳴鳳（王丹鳳 飾）相戀但為了理想奔忙而忽略了愛人心中的苦楚覺民則為了愛情不惜與父輩決裂新舊的沖突更是時代的亂流激蕩…… 　　本片根據著名作家巴金的同名小說改編